1. 概述
1.1 以下一般销售条款（“AVB”）适用于我们与客户之间的所有业务关系（特别是咨询、报价、销售、交付、服务和其他法律关系）。
1.2 我们的一般销售条款是唯一适用的。客户的不同、相反或补充的一般商业条款只有在我们明确同意其有效性的情况下才成为合同的一部分。在任何情况下都需要获得同意，例如，即使我们在知道有相反或补充条款的情况下仍然供货。除非另有约定，否则在客户订购时有效的一般销售条款或者在任何情况下最后以文本形式作为框架协议通知客户的一般销售条款也适用于未来类似的合同，而无需我们每次再次提及它们；最新版本可在https://www.pfleiderer.com/dach-de/agb查询。
1.3 我们的条款只适用于《德国民法典》第 14 条意义上的企业家、公法人或公法特殊基金。
1.4 此外，此一般销售条款以及我们与客户之间的合同关系完全受德国法律管辖，不包括国际统一法律，特别是《联合国国际货物销售合同公约》(UN-Kaufrecht)。
1.5 在个别情况下与客户达成的单独协议（包括附加协议、补充和更改）以及我们订单确认函中的信息在任何情况下都优先于本一般销售条款。
1.6 客户就合同提出的具有法律效力的声明和通知（例如，设定期限、通知缺陷、退货或减价）必须以书面形式，即以书面或文本形式（例如信函、电子邮件、传真）提交。对法定形式和其他证明的要求，特别是在声明人合法性存疑时，不受影响。
1.7 法律条款的适用性说明只具有解释作用。因此，即使没有这样的解释，法律条款也适用，除非它们在本一般销售条款中被直接修改或明确排除。
2. 合同签订
2,1 我们的报价可随时更改，不具约束力。这也适用于我们向客户提供我们保留所有权和著作权的产品目录、技术文件（例如图纸、设计、计算、报价、对 DIN 标准的引用）、其他产品描述或文件(也包括数字形式)的情况。
2.2 客户的商品订单被视为具有约束力的合同要约。除非订单另有规定，否则我们有权在收到该合同要约后的 2 周内接受该要约。
2.3 可以以书面形式（例如通过订单确认）或通过向客户交付货物来表示接受要约。
3. 价格和付款
3.1 除非另有约定，否则价格按照（2020 年国际贸易术语解释通则）从生产工厂所在地或者我们在订单确认中指定的地点计算的工厂出货价，不包括运费、关税、进口、附加费，净价加上可能产生的法定增值税。根据第 8.7 条，如果与商业惯例不同，价格范围可能会相应地发生变化。
3.2 我们保留在交付货物前及时通知客户提高货物价格的权利，以便在必要或在更换供应商时，弥补由我们无法控制的外部因素（如汇率波动、货币管制、关税变化、材料和生产成本的大幅增加）导致的成本增加。如果外部成本（如关税）下降或取消，我们将降低价格，客户可以要求我们提供有关我们相关成本的信息。如果一个成本因素的增加被其他方面的成本降低所抵消，则不会对价格进行调整。
3.3 购买款项应在开具发票和交付或验收货物后的 14 天内到期并支付。但是，我们有权在任何时候，即使在持续的业务关系框架内，只有收到预付款后全部或部分交货。我们将最迟在订单确认时声明相应的保留权。只有在经过事先特别且明确同意的情况下才能给予折扣，且折扣期限仅以发票中指定的付款日期为准，而且只有货物价格本身（不包括运费或其他费用）才能享受折扣。
3.4 支付的履行地点是我们在诺伊马克特的总部。
3.5 在第 3.3 条第 1 句规定的支付期限届满后，客户则视为逾期。在逾期期间，款项应按照当时有效的法定逾期利率计息。我们保留对逾期造成的进一步损失主张索赔的权利。对于商人，我们主张商业到期利息（《德国商法典》第 353 条）的权利不受影响。
3.6 只有当款项存入我们指定的银行账户时，付款才算完成。只要是由于非客户原因导致未完成服务的情况，客户不会被视为逾期。
3.7 根据第 4.3 条规定，部分交货将立即核算，并且我们的各项付款要求需分别根据第 3.3 条第 1 句的规定相应到期支付，无论总交货是否完成。
3.8 只有反诉合法有效成立或无争议时，才允许抵消反诉。这同样适用于主张行使留置权的权利。如果交货有缺陷，客户的反诉权，特别是根据本一般条款第 8.9 条的规定，不受影响。我们明确拒绝限制或排除我们的抵消权或留置权。
3.9 如果根据 SEPA 直接扣款程序进行直接扣款授权，我们约定在扣款前至少三天预先通知以缩短通知期限，但我们有权提前更长的时间进行预先通知。
3.10 如果在合同签订后发现，由于客户的履约能力不足而威胁到我们的付款要求，例如申请破产程序，我们有权根据法律规定拒绝完成我们的服务，并且（根据债务人的选择，在设定了提供对待给付或担保的期限之后，特别是以可直接执行的银行担保预付款的形式）解除合同和/或根据法律规定要求赔偿损失。对于生产非同质化商品（定制品）的合同，我们可以立即解除合同；关于可免除期限设定的法律规定不受影响。
4. 交货期限和延迟交货
4.1 交货期限将根据个别情况协商或由我们在接受订单时说明。
4.2 我们给出的交货期限是“大致”期限。固定期限必须由我们（经过明确说明）书面确认。
4.3 对于可分割的交货，我们有权在对客户合理的范围内进行分批交货；如果客户能够以符合合同规定的目的使用部分交货商品、订单剩余商品的交付也得到保证，并且因此不会对客户产生大幅的额外工作或额外费用（除非我们声明愿意承担这些费用），则部分交货对客户来说是合理的。除非另有约定，在适当的事先通知的情况下，我们也有权提前交货。
4.4 如果我们由于非我方原因无法遵守约定的交货期限（无法提供服务），我们将立即通知客户，并同时告知预计的新交货期限。如果在新交货期限内无法提供服务，我们有权全部或部分解除合同；我们将立即偿还客户已经提供的对待给付。在这种意义上，无法提供服务的情况包括：例如我们已经签订了一项套期对冲交易，而我们的供应商未能及时自行供货，因不可抗力或在个别情况下我们没有采购义务而导致供应链中出现的其他干扰。
4.5 依照法律规定来确定我方出现的交货延迟。但在任何情况下，客户都需要发出催告通知。如果我们延迟交货，客户可以要求我们对其因延迟而造成的损失进行一次性赔偿。一次性赔偿金额为每延迟一整周的商品净价（交货价格）的 0.5%，但总额不得超过延迟交货商品的交货价格的 5%。我们保留证明客户没有遭受任何损失或只遭受了远低于上述一次性赔偿金额损失的权利。
4.6 本一般销售条款第 9 条规定的客户权利和我们的合法权利，特别是在无法履行义务的情况下（例如由于服务或补救不可能或不合理），不受影响。
5. 交货、风险转移、接收、延迟交付
5.1 交货方式为工厂交货（2020 年国际贸易术语解释通则），从各生产工厂所在地或我们在签订合同时指定的其他地点发货，该地点也是交货和任何补货的履行地点。我们没有义务装载货物。根据当前适用的货物固定技术标准，用于运输和运营安全的货物装载由客户或其运输人承担费用和风险。因此，我们在将货物放置在运输车辆上时采取的任何辅助行为都是根据客户指示进行，由客户承担风险，客户应该指派经过相应培训的运输人员。客户或其运输人员还应提供必要的货物固定辅助工具，并对后续运输所需的货物固定承担全部责任。
5.2 我们作为合法出口商，准备出口过程所需的海关文件（海关发票、发货单、出口申报单），并以纸质形式与货物一起交给运输人员，除非我们的订单确认函中另有规定。
5.3 我们的客户负责目的地国的进口清关程序。不得以我们的名义进行进口国的清关，我们也不承担相关费用；客户或其委托的第三方未获得我们的授权。不可能提供“免费送货上门”的服务。在接收国进行海关清关时产生的所有费用（如进口关税、经纪费、仓储费、处理费和其他费用）完全由客户承担。
5.4 客户应负责根据现行有效的法律规定妥善处置运输包装和二次包装。
5.5 货物的意外灭失和意外损坏的风险最迟在交付时转移给客户。如果约定了接收，这应是风险转移的决定性因素。此外对于约定的接收，也适用《承揽合同法》相应的法律规定。如果客户延迟接收，移交就等同于接收。
5.6 我们只有在收到客户明确的书面指示并由客户支付费用的情况下，才会为合同标的物投保运输险。
5.7 如果按照第 5.1 条约定交货，并且客户未按约定的时间完成提货，则视为我们的客户接收延迟，无需另行催告提醒。如果我们在报价的时候或者在《德国民法典》第 296 条规定的债权人行为的指定时间无法提供服务，这一规定不适用。如果在约定时间后的 8 天内没有提货，我们有权按照《德国商法典》第 373 条的规定，将货物存放在公共仓库或以其他安全的方式存放，由客户承担风险和费用。
5.8 如果客户逾期接收，不履行合作义务，或者由于客户原因导致我们的交货延迟，我们有权要求赔偿由此造成的损失，包括额外费用（如仓储费）。为此我们将收取一次性赔偿。一次性赔偿每逾期一周为客户逾期接收货物净价的 0.5%，但总额不超过货物净价（交货价格）的 5%，逾期时间从交货期或者（如果没有约定交货期）从通知货物备运的时间开始计算。提供对更高损失和我们的合法索赔（特别是额外费用、合理赔偿、解约的赔偿）的证明不受影响；但是，一次性赔偿应算入进一步的货币索赔。客户有权证明我们根本没有或只有比上述一次性赔偿低得多的损失。
6. 保留所有权
6.1 在相关合同的所有应付账款全部支付之前，交付的货物（保留所有权的货物）仍为我们的财产。
6.2 在有担保的应付账款全部支付之前，不得将保留所有权的货物质押给第三方或担保抵押。如果申请破产程序或第三方（例如扣押）获取保留所有权的货物，客户必须立即书面通知我们。如果第三方扣押保留所有权的货物或进行其他干预，客户必须指出我们的财产并立即书面通知我们，以便我们可以维护我们的财产权。如果第三方无法赔偿我们在此情况下产生的法庭或庭外费用，客户应对此负责。
6.3 保留所有权的货物必须与其他物品分开妥善存放，费用由我们的客户承担，根据我们的要求特别标记，并以全新价值为损坏，灭失和丢失投保，费用由客户承担。我们的客户应根据我们的要求向我们提交相应签订的合同。我们的客户在此提前将保险合同中保留所有权资产价值的索赔权利转让给我们，并同意向我们支付。
6.4 如果客户违反义务，特别是未支付到期款项，我们有权根据法律规定要求归还保留所有权的货物和/或解除合同。归还合同标的物的要求不构成我们的解约声明，除非明确说明。我们有权要求只归还货物，并保留解约的权利。如果客户未支付到期的购买款项，只有在我们之前未能成功地给客户设定一个合理的付款期限、或者根据法律规定不需要设定这样的期限的情况下，才能行使这些权利。
6.5 只要我们的客户没有逾期付款，他就有权使用我们保留所有权的资产并在正常的业务过程中出售，并可随时撤销。客户因转售保留所有权的货物而对其买方的应收账款，以及客户因保留所有权的货物而对其买方或第三方基于其他法律依据（特别是侵权索赔和保险赔偿）产生的应收账款，包括所有来自往来账户的结余应收账款，客户现在将其全额转让给我们以作为担保。我们接受该转让。客户可以以自己的名义为我们收取转让给我们的应收账款，只要我们不撤销此授权。我们自行收取这些应收账款的权利不受影响；但是，只要客户正常履行付款义务，我们就不会自行追讨这些应收账款，也不会撤销收款授权。如果客户违反合同规定，特别是他逾期支付应收账款，我们可以要求客户告知转让给我们的应收账款和相应债务人，通知各个债务人转让事宜，并向我们交出所有文件以及我们为追讨应收账款所需的所有信息。
6.6 客户只能为我们对保留所有权的货物进行加工或改造。如果保留所有权的货物与其他不属于我们的物品一起加工，那么我们就按照保留所有权的货物（包括增值税在内的最终发票金额）与其他加工物品在加工时的价值比例，取得新物品的共有权。在其他方面，对于通过加工产生的新物品，适用与保留所有权的货物相同的规定。如果保留所有权的货物与不属于我们的其他物品不可分割地连接或混合，我们将按照保留所有权的货物（包括增值税在内的最终发票金额）与其他连接或混合物品在连接或混合时的价值比例，取得新物品的共有权。如果保留所有权的货物的连接或混合方式使得客户的物品为主要物品，则客户和我们现在就达成一致，客户将按比例向我们转让该物品的共有权。我们接受该转让。客户将保证我们由此产生的物品的独有权或共有权。
6.7 如果我们从业务关系中获得担保的可变现价值超过我们的应收账款 10%，我们将根据客户的要求自行决定解除担保。
7. 交货限制
7.1 我们承诺将只按照欧洲和国家法律的有关规定，特别是欧洲议会和理事会 2021 年 5 月 20 日颁布的 (EU) 2021/821 号条例，继续经营、销售、交付或以类似的方式处理货物。
7.2 合同履行的前提是，没有任何基于国家和/或国际法律规定，特别是 (US-re-) 出口管制法以及禁运规定或其他国家或国际性质的出口限制的障碍。客户在向第三方转售和转让我们的货物时，必须遵守适用的国家和国际（特别是 US-Re-）出口管制法规。在任何情况下，在向第三方转售我们的产品时，都必须遵守并遵从德意志联邦共和国、欧盟和美国的 (re-) 出口管制法规。
7.3 客户在向第三方转售和转让我们的货物之前，特别要检查并通过适当的措施确保，
7.3.1 遵守与所列公司、个人或组织进行合法交易的欧盟和美国所有相关和现行有效的制裁名单的规定和条件；
7.3.2 不会由于向第三方出售或转让我们的货物或提供与其相关的服务，违反欧盟、美国和/或联合国的禁运，也要考虑到任何国内交易的限制和任何规避禁令；
7.3.3 除非具备必要的许可证且不违反其他现行适用的国际制裁条例，否则我们的货物明确不交付给第三方用于军事目的，特别是禁止或需要许可的军工、核能或武器相关用途。如果客户知道，客户就必须向我们通报 (EU) 2021/821 号条例所指的军事最终用途。
7.4 在我们或根据外部要求（例如海关管理局、德国联邦经济与出口管制局、联邦经济部）提出相应的出口管制检查要求后，客户应立即提供其可获得的所有信息和/或文件：
由客户向第三方交付的产品以及我们和客户为此可能提供的服务的出口管制信息，以及与此相关的出口管制限制。
7.5 在收到第 7.4 条要求的信息之前，我们可以暂停、中止和停止发运相应货物。
7.6 如果需要出口许可，我们有权在获得许可之前或在许可被拒绝时取消订单，暂停、中止或停止相关货物的出口。
7.7 如果在销售合同签订后，由于法律变更而使货物需要许可，我们有权在获得必要的许可之前，暂停、中止或停止相关货物的出口。如果出口许可被拒绝，我们有权取消交易。此外，如果在合同签订后出现或生效的交付限制（例如禁运措施），我们有权暂停、中止、停止或取消相关货物的出口。
7.8 对于由于前述各款所述情况之一而导致的取消发货或延迟发货给客户造成的损失或间接损失，我们不承担责任，除非延迟是由我们故意、重大过失或不作为造成的。客户对于由于前述各款所述情况之一而导致的取消或延迟对我们造成的损失负有赔偿责任，只要他应对此负责。客户规避贸易政策措施的任何行为都是在我们不知情和批准的情况下进行的。
7.9 客户有义务立即并无条件地全额赔偿我们因客户不遵守或违反前述出口管制义务而被当局或其他第三方向我们提出的所有索赔，并承诺赔偿我们在此过程中产生的所有损失和费用（律师费等）。我们有权要求预付款。
8. 保修
8.1 除非下文另有规定，否则法律规定应适用于重大缺陷和权利缺陷（包括错误交付和短缺交付以及不当装配或说明缺陷）情况下的客户权利。在所有情况下，关于将未加工货物最终交付给消费者的特别法律规定不受影响，即使消费者已经对其进行了进一步加工（根据《德国民法典》第 478 条及以下条款的供应商追索权）。如果有缺陷的货物被我们的客户或其他企业继续加工，例如安装到其他产品中，则供应商追索权将被排除在外。
8.2 我们对缺陷承担责任的依据主要是关于货物质量和预期用途（包括附件和说明）的协议。关于货物质量的协议包括所有产品描述和制造商规格，这些信息是具体合同的内容，或者是由我们（特别是在目录或我们的互联网主页上）在合同订立时公开发布的内容。
8.3 约定的质量并不意味着承担例如《德国民法典》第 443 条规定的质保。如果没有约定质量，将根据法律规定来判断是否存在缺陷（《德国民法典》第 434 条第 3 款）。是否符合《德国民法典》第 434 条第 2 款第 2 项规定的合同用途需要我们的同意。为此，客户必须以正确的方式书面并准确地向我们描述现场的具体使用条件。制造商发表的或代表其发表的公开声明，特别是在广告或货物标签上的声明，优先于其他第三方的声明。
8.4 我们原则上对客户在合同订立时知道或因重大过失不知道的缺陷不承担责任（《德国民法典》第 442 条）。此外，客户的缺陷索赔还要求他履行了法定的检查和投诉义务（《德国商法典》第 377 条、第 381 条）。建筑材料和其他用于安装或其他加工的货物，必须在加工之前立即进行检查。如果在交付、检查或任何以后的时间发现缺陷，必须立即书面通知我们。在任何情况下，明显的缺陷必须在交付后 10 个工作日内书面通知，而在检查时不可发现的缺陷必须在发现后同样的期限内书面通知。如果客户没有进行适当的检查和/或通知缺陷，根据法律规定，我们对于没有通知或没有及时通知或没有正确通知的缺陷不承担责任。对于用于装配、附着或安装的货物，即使由于违反这些义务而导致缺陷在相应的加工后才显现出来，也同样适用；在这种情况下，客户没有权利要求相应费用的赔偿（“拆卸和安装费用”）。
8.5 如果货物的使用、处理和储存不当，不遵守我们的提示和指导，转移风险后货物的损坏和销毁，则不得对因此引起的缺陷而提出保修要求。
8.6 技术复杂产品的生产过程，其中也包含天然原材料，自然会导致各种参数和特性的偏差，包括产品的尺寸和材料。此类尺寸和材料的偏差是行业惯例和/或由于生产技术造成的，不构成缺陷，前提是它们不会对我们产品的功能和预期用途产生不利影响，也不会使客户有权对合同的标的物进行投诉，前提是这些偏差对客户来说是合理的。对于公差，适用 DIN 标准和我们的工厂标准，可以在我们的主页上的以下链接查看：https://www.pfleiderer.com/dach-de/service/downloads
8.7 按照商业惯例，由于生产原因造成的多交付和少交付的数量和件数最高允许 10%。
8.8 我们将自行选择通过返修或更换来消除缺陷。如果我们选择的返修或更换方式在个别情况下对客户来说是不合理的，他可以拒绝。我们根据法律规定拒绝返修或更换的权利不受影响。
8.9 我们有权根据客户支付的应付货款来确定返修的履约情况。但是，客户有权扣留合理的与缺陷相关的部分货款。
8.10 我们的客户必须给我们或我们的代理人提供进行返修或更换所需的时间和机会，特别是将被投诉的货物交给我们进行检查，以及提供有代表性的检验样品。
8.11 如果进行更换，客户必须根据法律规定将有缺陷的物品归还给我们；客户无权要求退货。
8.12 检查和返修或更换所需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用以及可能产生的拆卸和安装费用，我们将根据法律规定和本一般销售条款承担或赔偿，只要缺陷实际存在。否则，如果客户知道或本应知道实际上不存在缺陷，我们可以要求客户赔偿由于不合理地要求消除缺陷而产生的费用（特别是检查和运输费用）。
8.13 返修或更换既不包括拆卸或移除有缺陷的物品，也不包括重新安装或附着无缺陷的物品，如果我们最初没有承担这些服务的义务；客户对相应费用的赔偿要求（“拆卸和安装费用”）不受影响。
8.14 如果返修失败或者超出客户为返修设定的合理期限，或者法律规定不需要返修，我们的客户也可以解除购买合同或要求降价。但是，在缺陷微小的情况下，不存在解约权。
8.15 排除客户根据《德国民法典》第 445a 条第 1 款的费用报销索赔要求。在出现第 9 条和第 10 条规定的缺陷情况下，客户才能要求损害赔偿或无效费用补偿，否则应予以排除。
9. 其他责任
9.1 除非本一般销售条款包括以下条款有其他规定，否则如果发生违反合同和非合同义务的情况，我们应根据相关法定规定承担责任。
9.2 无论出于何种法律依据，在故意和重大过失的情况下，我们将在责任范围内承担损害赔偿责任。在单纯过失的情况下，我们只在以下情况下承担责任，但受法律规定的责任限制（例如，自己事务的尽责义务，轻微的违反职责的情况）：
a) 对生命、肢体和健康造成损害；
b) 因违反基本合同义务（履行该义务是正常履行合同的先决条件，客户通常信赖并可以依赖的义务履行情况）而产生的损害赔偿；然而，在这种情况下，我们的责任仅限于对可预见的、通常发生的损害进行赔偿。
9.3 第 9.2 条之外客户的任何其他要求，特别是任何形式的赔偿损害要求，尤其是因缺陷造成的间接损害赔偿，都被排除在外。
9.4 根据第 9.2 条和第 9.3 条产生的责任限制也适用于第三方以及我们根据法律规定应对其过错负责的人（包括对其有利的情况）的过失行为。不适用于我们欺诈性地隐瞒缺陷或者对商品质量提供担保，以及根据《产品责任法》的索赔。
9.5 如果不是由缺陷导致违反义务，客户只有在我们应对违反义务负责的情况下才能撤销或终止合同。排除客户的自由解约权（特别是根据《德国民法典》第 650 条、第 648 条）。在所有其他方面，均适用法律要求和法律后果。
10. 法律追诉期
10.1 不同于《德国民法典》第 438 条第 1 款第 3 项规定的一般法律追诉期，因货物存在质量或权利瑕疵而产生的索赔法律追诉期为自交付之日起一年。在已商定接收的情况下，法律追诉期从接收之日起计算。
10.2 如果货物是建筑物或按照其通常用途用于建筑物并造成建筑物缺陷的物品（建筑材料），根据法律规定，法律追诉期为自交付之日起五年（《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项）。其他法律特别规定的法律追诉期（特别是《德国民法典》第 438 条第 1 款第 1 项、第 3 款、第 444 条及以下条款）不受影响。
10.3 买卖公约的上述法律追诉期也适用于客户基于货物缺陷而提出的合同和非合同索赔，除非在个别情况下适用普通法律规定的法律追诉期（《德国民法典》第 195 条、第 199 条）会导致更短的法律追诉期。客户根据第 9.2 条第 1 句和第 2 a 句以及产品责任法提出的索赔只能遵守法律规定的法律追诉期。
11. 保密
我们的客户有义务将委托其保管的或其在业务关系中获知的商业贸易秘密只用于履行本合同，不得在合同关系期间和终止后利用它们，并对第三方保密。
这不包括以下信息：
12.知识产权
12.1 我们制作的印刷、冲压或压印件和样品仍然属于我们的财产。
12.2 我们保留我们或我们委托的第三方设计的装饰、压印和样品的著作权和可能的工业知识产权。
13. 其他规定
13.1 根据《联邦数据保护法》或《通用数据保护基本条例》的规定，我们有权处理基于商业关系从我们的客户处获得的数据，特别是向信用保险公司传输信用保险所需的数据。我们的数据保护声明可以在https://www.pfleiderer.com/dach-de/datenschutz查看，其中包含有关数据收集的类型、范围和目的。
13.2 我们客户不得转让因与我们的业务关系而享有的索赔权。
13.3 如果上述任何一项条款无效，则不影响其他条款和合同的有效性。如果合同不包含某些条款，则合同内容在这些方面应遵循法律规定。
13.4 如果客户是《德国商法典》所指的商人、公法人或公法特殊基金，对于合同关系直接或间接产生的所有争议，专属（包括国际）管辖地应为我们在诺伊马克特的总部。如果客户是《德国民法典》第 14 条所指的企业家，则适用相应的规定。但是，在所有情况下，我们也有权根据本一般销售条款或优先的单独协议，在交货义务的履行地或在客户的一般管辖地提起诉讼。优先的法律规定，特别是关于专属管辖权的规定，不受影响。
Pfleiderer Deutschland GmbH, Ingolstaedter Str. 51, D-92318 Neumarkt
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截至：2023 年 5 月